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「火星公开课」第223期 | RockTreeLEX创始人欧阳默:STO 合规最强攻略

火星公开课 ·

11月09日

热度: 28117

我对STOs目前的建议是,要确保你的证券化代币设计简单明了。最好的选择是基于高增长公司股权设计的代币,或者是基于分红或利润分配来设计的代币。



要点速览:

1. 了解美国证券法的好处是,他们是世界上第一个复杂的证券法(在1929年美国股市崩盘后发布),几乎每个国家都在遵循他们的总体结构和概念,然后修改过后适用于自己国家,特别是普通法司法管辖区。

2. 在现阶段基于复杂的资产设计的STO,(比如ABS,或艺术品等),虽然是可行的,但要想获得成功还为时尚早。

3. 在美国进行STO的能力,意味着你拥有在其他司法管辖区进行STO所需的大部分能力。

11月9日20:00,RockTree LEX的创始人欧阳默做客「火星财经创始学习群」,做了主题为“STO 合规最强攻略”的分享,同时与轮值群主范俊杰进行了深度对话。

欧阳墨表示,因为区块链是一个全球性的现象,所以国际化是非常重要的。需要了解中国,了解美国,还需要熟悉在这两个地方实际操作过程。此外,还需要了解其他司法管辖区的情况。

以反洗钱为例,每个司法管辖区对“反洗钱”有不同的规则,它们有时也与ATF(反恐融资)和其他活动密切相关,您所遵循的规则就是您的组织所在地的规则。美国的要求不同于香港的要求,不同于新加坡的要求,新加坡的规定也与加拿大不同,如FinCen、FinTrac等监管机构也不同。

以下为欧阳默分享内容,由火星财经(微信:hxcj24h)整理:

LEX为STOs准备了全球架构的基础。我们在北京、纽约和多伦多都有办事处,而且已经与美国和其他专门处理STOs国家的不同团体签署了合作协议。例如,我们与SharesPost密切合作。

下周,我将与其创始人一起访问新加坡,与国际货币基金组织(IMF)总裁以及新加坡、印度和加拿大总理举行各种会议,讨论区块链和数字资产。这是在全球范围为STOs准备路线图的一部分。

LEX目前还在与数字货币联盟一起准备《理解证券化代币:政府和从业者指南》,该联盟由美国证监会前专员:保罗·阿特金斯和美国商品期货交易委员会前主席:吉姆·纽瑟姆博士,以及全球其他主要专家牵头。

LEX是唯一一位来自亚洲的专家去共同撰写这些STO指南的,它被认为是STO实践者和政府的“终极宝典”,我们很高兴与我们工作的团队分享这一成果。此前,LEX与数字货币联盟合作撰写了一份长达110页的著名报告《理解应用型代币:政府和从业者指南》,该报告于2018年7月提交给美国国会、美国证监会(SEC)和美国商品期货交易委员会(CFTC)。

想要复印版的可以来找我们,这是为那些对实用型代币的生成和分销感兴趣的实践者、项目方和政府准备的,即“实用型代币终极宝典”。我们的“证券化代币终极宝典”也将很快推出。

因为区块链是一个全球性的现象,所以国际化是非常重要的。你必须了解中国,了解美国,你还必须在这两个地方实际操作过。此外,你还需要了解其他司法管辖区的情况。无论是实用型代币还是证券化代币,“管辖区优势” 都是区块链项目的关键战略。我们纵览东西方,这对于区块链和STOs都很关键,也是我们的优势之一。


私募过程中如何反洗钱

每个司法管辖区对“反洗钱”有不同的规则,它们有时也与ATF(反恐融资)和其他活动密切相关,您所遵循的规则就是您的组织所在地的规则。美国的要求不同于香港的要求,不同于新加坡的要求,新加坡的规定也与加拿大不同,如FinCen、FinTrac等监管机构也不同。

LEX对项目所做的第一件事是准备“反洗钱”/“KYC”策略。该政策的目的是防止公司被犯罪分子(无论你是否有意)用于洗钱或资助恐怖分子。它使公司能够了解和理解投资者(或客户),以及如何处理和报告可疑活动,这必须根据项目类型和管辖范围以及筹资类型进行调整,对于私募,你的政策将决定你该怎么做。

然而,这项政策的另一个目的是保护公司,股东和高管。这是关键,因为正如你所知,在区块链和加密货币中,AML和KYC是政府监视和检查区块链项目的关键领域之一。

同时,LEX所做的是我们确保政策被实际使用,政策再复杂也不过分。我们必须对公司进行培训以确保公司内部人员在政策上实行“反洗钱”制度。除了确保公司依照法律的规定有适当的控制、检测和报告可疑活动,这也是为了保护你。很多团体得到一单业务后把它放在抽屉里就忘记了,这是一个很大的错误。您需要一个系统来正确、有效地处理它,这意味着保持“基于风险”的尽职调查、识别、验证和KYC程序。你需要站在投资者的角度进行风险评估,他们投资越多,你收集的文件就越多。如果他们是高投资风险国家的投资者,你将会需要收集更多的文件。

大多数读者都知道要收集的文档类型,对于私募,你希望将个人和公司分开。例如,对于个人,您需要手机身份证明文件和住址文件验证。而公司则需要公司本身和控制公司实体的个人的文件和信息。

还有一点需要说明,根据您的私募位置,您将需要收集与投资者相关的特定文件,以使其符合豁免条件——例如,规则D中的规则506(b)要求与规则506(c)要求不同,规则506(c)其中有KYC相关的要求。

 

利用RegS募集资金时规避投资者限制方法

法规S是1933年《证券法》下的一项复杂法规,是1933年法案中第5条的豁免条例。根据1933年法案第903条和第904条的规定,它是境外证券发行、销售和转售的安全港。法规S明确规定,在全球发行时,可豁免第5条的注册要求。

但公司应该知道的一件事是,Reg S条例并不能使他们免受美国反欺诈规定,这是ICO和STO的主要区别。在ICO中,项目方可以为他们的项目写很多东西,有时甚至编造一些不真实的东西,而没有严格的法律保护投资者不受这种行为的影响。

但根据各国的证券法,特别是美国、加拿大、香港、英国、新加坡和澳大利亚等普通法管辖区的规定,反欺诈规定有非常严格的要求,这就是为什么你需要在法律上遵守STO要求,同时也是为什么较多的投资者会投资于STOs而不是ICOs。因此,这是一个你预测在未来12到36个月内,STO市场会发生什么的关键部分。STOs有更多的机构投资者,也就意味着在加密货币和数字资产市场有更多的资金。

法规S有三种交易类型。你需要分析每个类型的具体细节,因为这些决定着会有哪些法律限制,以及你将来如何出售这些证券,这对公司和投资者都非常重要。例如,类型一的法规S交易是指在美国没有“定向发售”的“离岸交易”,你还要注意SUSMI(美国市场的实质兴趣)。

目前STO的优点是还没有针对它的SUSMI,因此许多交易可以纳入类型一。类型二涉及的是类型一以外的交易,这些是1934年交易法下做为报告公司的外国发行方的股权证券,或1934年交易法下的报告公司或例如中国公司的外国非报告公司的债券证券。类型三是不适用类型一、二的其他交易。每种交易类型的证券都会有不同的限制,以及不同的证券持有锁定期。

对于寻求实施STOs的亚洲公司来说,理解法规S、法规D和第5条是很重要的方面。了解美国证券法的好处是,他们是世界上第一个复杂的证券法(在1929年美国股市崩盘后发布),几乎每个国家都在遵循他们的总体结构和概念,然后修改过后适用于自己国家,特别是普通法司法管辖区。因此,在美国进行STO的能力,意味着你拥有在其他司法管辖区进行STO所需的大部分能力。

增加成功申请REG a +的方法

我认为看待这一问题,更好的方法是看一看美国证监会在1933年和1934年的证券交易法规定下公司可以使用的所有方法。

LEX是这些方法的专家,我们的团队已经在18个不同的国家完成了120多宗公开证券发行和实用型代币发行,以及数百宗私募交易发行,其中大多数都有美国方面的内容。

这其中包括在美国和其他国家进行的数十次首次公开发行(IPO),在美国证券交易委员会(SEC)的相关规定中,你需要了解《证券法》(Securities Act)第5条,及其所含内容:比如F-1表格和S-1表格的备案。还有S-3表格和F-3表格备案。你同时还需要了解法规D,以及它所含的各种豁免条款。当然,还有我们之前已经讨论过的法规S。

除此之外,还有法规A+和法规CF。我建议大家不要浪费时间在那些没有在美国做过IPO的顾问上,尤其那些没有作过中国公司在美国上市的。你的专家应该:

(i)至少在美国进行了10次IPO,

(ii)有与中国企业合作的丰富经验。

否则,我担心会有错误发生。在美国证券法下,走上错误的道路对团队来说是非常昂贵和危险的。我所在的团队在美国为科技公司进行过首次公开募集,我们在2000年发明了VIE结构,帮助网易、百度、阿里巴巴、新东方以及中国内外的许多其他公司进行了基于证券法第5条的发行,并根据法规D和法规S进行私募配售。

STO的法规A+是一个人们被错误引导的很好例子。为什么? 首先,根据我最近与美国证监会的讨论,美国证监会尚未对基于法规A+申请的STO (甚至是实用型代币)案例进行“合格”审批。其次,只有美国和加拿大公司可以申请法规A+,而非其他类型的公司。

除了刚才提到的,与一个在美国进行过至少10次ipo的团队合作之外,我对STOs目前的建议是,要确保你的证券化代币设计简单明了。正确的设计您的证券化代币是很重要的,这是第一步,最好的选择是基于高增长公司股权设计的代币,或者是基于分红或利润分配来设计的代币。

在现阶段基于复杂的资产设计的STO,(比如ABS,或艺术品等),虽然是可行的,但要想获得成功还为时尚早。最终,你还是需要处理交易所和监管审批问题,你设计的越复杂他们就越不可能理解,然后处在2018年和2019年STO发展早期的投资者,也会不容易理解。

 

问答环节:

Q1:在现有的STO项目中是否有REG A+批准的案例?

A1:如上所述,RockTreeLEX是与美国证监会和商品期货交易委员会(CFTC)合作开发区块链和加密货币的:“数字货币联盟”(Token Alliance),数字商会(Digital Chamber of Commerce)专家小组中的一员,我们的两位联席主席分别是美国证交会前专员和美国商品期货交易委员会前主席。我们共同努力从美国证券交易委员会获得指导,并获取如果正确发行实用型代币和证券化代币的关键信息。

经过我们与美国政府的合作,LEX也与瓦莱丽•什切帕尼克建立了合作关系,她于2018年10月18日被任命为证交会创新与金融技术战略中心(FinHUB)的负责人,并在证监会企业金融部门负责STO及其他区块链项目。

上次我们谈话时,她告诉我们,按照A+的规定进行发行的STOs和ICOs有多个申请,但目前还没有一个获得批准。然而,A+规则已成功用于非sto股权发行。

 

嘉宾简介

欧阳默 / RockTree LEX的创始人&CEO

真格基金海外投资首席顾问,Dfund合伙人,拥有超过20年的国际证券律师执业经验;曾任纽约贝克麦坚时律师事务所的合伙人、Facebook法律顾问。在硅谷美富事务所与法律团队共同发明了用于外国投资的VIE结构,并成功帮助阿里、网易和百度等获取来自软银和高盛等投资者的融资并成功IPO。


对话发起人

范俊杰 / 标准共识联合创始人

前PingWest品玩编辑总监,先后任职于钛媒体、BAI(贝塔斯曼亚洲投资基金),长期撰写商业科技领域深度报道。标准共识,是国内具影响力的区块链领域评级机构,针对各类区块链项目发布独立、严谨的分析报告和信用评级,为投资机构和中小投资者提供专业可靠的投资依据。

 

文章声明:本文根据「火星财经创始学习群」嘉宾分享内容整理,不代表火星财经立场,转载须在文章标题后注明“文章来源:火星财经(微信:hxcj24h)”。

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